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  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本事项尚需公司股东大会的审议、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

  2024年3月12日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。公司拟向实际控制人韩力发行不超过36,585,365股的人民币普通股A股股票。公司与韩力签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。本次向特定对象发行股票涉及关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  韩力先生，中国国籍，居民身份证号码：130203********0317，无境外永久居留权，大学本科学历，住所河北省唐山市迁西县兴城镇。

  注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。

  截至本公告发布日，韩力最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  按照本协议的条款和条件, 江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通这次发行的新股不超过36,585,365股（含本数）。

  这次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  认购价款总金额为发行价格乘以认购数量,即这次发行的认购方以不超过人民币30,000.00万元认购这次发行的股份,全部以现金方式认购。

  认购方承诺,认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。

  认购方应依据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约,认购方同意届时无条件执行该等安排。

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东按持股比例共享。

  2、除前款约定的生效条件外, 本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

  3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的, 则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任, 因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

  1、在本协议履行期间, 如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购价款, 则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

  2、除本协议约定的不可抗力事件外, 若因任何不可归责于任何一方的原因, 致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的, 则本协议自该原因事件发生之日起自动解除, 且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购款, 则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

  1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

  2、本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。

  3、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

  公司本次与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》事项尚需提交公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次向特定对象发行股票事项尚需经股东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

  2、公司于 2024年3月12日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  1、江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”） 本次向特定对象发行的股票数量不超过36,585,365股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过152,261,238股），本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，就本次向特定对象发行事项，韩力于2024年3月12日与公司签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称 “《股票认购协议》”）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份，认购情况如下表所示：

  2、本次发行对象韩力为公司实际控制人、董事长，因此韩力认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。

  3、独立董事已于2024年3月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事专门会议已对本次董事会审议的相关议案进行了事前认可，详见2024年3月13日刊登于巨潮资讯网（）的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次关联交易尚需经股东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

  5、上述关联交易相关议案已经公司2024年3月12日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议表决通过,韩力作为关联董事回避表决。上述交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  韩力先生，中国国籍，居民身份证号码：130203********0317，无境外永久居留权，大学本科学历，住所河北省唐山市迁西县兴城镇。

  注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。

  截至本公告发布日，韩力最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  公司与韩力签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-008）。

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司实际控制人拟认购公司本次向特定对象发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

  本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次发行前，除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，韩力及其控制的企业与公司之间不存在其他关联交易。

  根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，韩力作为实际控制人、董事长，为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。

  因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

  根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，韩力作为实际控制人、董事长为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了专门会议决议并发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和规范性文件要求的规定。本次关联交易尚需经股东大会批准（关联股东需回避表决）并通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  综上，保荐人对公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无异议。

  3、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

  4、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

  6、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月12日召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

  2、股东大会召集人：公司第六届董事会第十二次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月29日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：为2024年3月29日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  （1）截止2024年3月26日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

  8、现场会议召开地点：江苏省启东市汇龙镇盛通路8号，公司集团总部1204多功能会议室

  上述议案已经第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2024年3月13日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案11涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，且根据公司章程等相关规定，议案2将逐项表决，本次议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二同意方为通过。

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传线前送达或传真至公司董事会办公室）。

  4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月29日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2024年3月29日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司集团总部1204多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行人民币普通（A股）股票。本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。董事会编制的《江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已经于2024年3月13日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上披露，敬请投资者注意查询。

  预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：以下关于江苏神通阀门股份有限公司本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律和法规作出，均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

  1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

  2、假设本次向特定对象发行A股于2024年12月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后这次发行实际完成时间为准。

  3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模不超过30,000.00万元。

  4、在预测公司总股本时，以截至这次发行预案公告日总股本507,537,461股为基础，假设本次A股发行数量为36,585,365股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

  5、根据未经审计财务数据，公司2023年1-9月归属于上市公司所有者的净利润为人民币20,156.64万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为17,830.20万元。按照该数据进行年化，测算2023年度归属于上市公司所有者的净利润为26,875.53万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者净利润为23,773.60万元（上述假设不构成盈利预测）。

  假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  6、假设2023年12月31日归属于上市公司所有者权益=2023年期初归属于上市公司所有者权益+2023年度归属于上市公司所有者的净利润（根据2023年1-9月归属于上市公司所有者的净利润年化计算）-权益分派金额。

  7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在高端阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可，随着我国核电建设重启，核电建设步入快车道.根据《中国核能发展报告2023》，截至2022年底，我国商运核电机组数为54台，总装机容量为5,682万千瓦，仅次于美国、法国，位列全球第三，核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%。2022年，我国核电发电量为4,177.8亿千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的4.7%，累计上网电量为3,917.9亿千瓦时。与燃煤发电相比，核电发电相当于减少燃烧标准煤11,812.5万吨，减少排放二氧化碳30,948.7万吨、二氧化硫100.4万吨、氮氧化物87.4万吨，相当于造林77.14万公顷。

  随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可。目前，全球共有 72 个国家已经或计划发展核电，其中“一带一路”共建国家有 41 个，随着中国“华龙一号”获得海外认可，“华龙一号”海外首堆工程一一巴基斯坦卡拉奇 2 号机组正式投入商业运行，使中国核电真正实现了从“引进来”到“走出去”。

  公司始终坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，在满足高端特种阀门市场需求的同时，积极拓展通用阀门市场；创新营销模式并加大市场开发力度，扩大优势特色产品的市场占有率，做优做强阀门主业。持续推进阀门智能制造和“两化融合”项目的实施，提高产品生产过程的自动化和管理信息化水平，进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。优化资源配置，通过管理创新增加企业活力，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。公司还陆续投入人力、物力、财力致力于核电、核能装备、超(超)临界火电、高效燃气轮机、液化天然气(LNG)、石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低能耗球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果并陆续走向市场。

  本项目的实施能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战略规划。

  随着我国核电建设的不断推进，对核电设备及其零部件的产能需求越发迫切，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。推动模块式小型堆、60万千瓦级商用高温气冷堆、海上浮动式核动力平台等先进堆型示范。开展山东海阳等核能综合利用示范。核电运行装机容量达到7000万千瓦。

  本项目的目标产品为核电站用阀门，符合国家关于核心建设和能源结构调整的产业政策要求。

  核电设备在核电站固定资产投资中占50%左右，是核电投资最主要的环节。阀门是核电设备重要组成部分，且需要大量的备品备件。根据中国核能行业协会发布的《中国核能年度发展与展望(2020)》中的预测数据显示，到2025年，我国在运核电装机达到7,000万千瓦，在建3,000万千瓦；到2035年，在运和在建核电装机容量合计将达到2亿千瓦。

  2022年和2023年我国各批复了10台核电机组建设，2024-2025年间，核电建设有望按照平均每年12台机组推进。按照每台核电机组100万千瓦装机容量，核电站建平均建造成本每千瓦1.1-1.8万元，核电设备约占核电站建造成本的50%，核电阀门约占核电设备的10%左右，每年以12台机组推进进行测算，2024-2025年平均每年核电市场空间约为1,320-2,160亿元，其中核电设备市场空间约为660-1,080亿元，核电阀门市场空间为66-108亿。为了紧跟我国商用核电产业的快速发展步伐、提升本公司核级阀门生产能力，公司通过实施本项目可将目前核级阀门的年产能从服务6-8台机组提高到服务10-12台机组。

  公司专业从事新型特种阀门研发、生产与销售，主要包括蝶阀、球阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、非标阀等七个大类145个系列2000多个规格，产品广泛应用于冶金、核电、火电、煤化工、石油和天然气集输及能源海工等领域。

  公司共有20多种规格型号的核级蝶阀、球阀产品通过中国通用机械联合会或江苏省工信厅组织的科技成果鉴定，其综合技术指标达到国际同类产品先进水平，部分指标达到国际领先水平，并进行了产品系列化研发。在相同规格相同质量条件下，本项目目标产品可以大幅降低客户的建设和运营成本。公司累计已有15万台/套产品在核电站安全运行20年以上，在客户中享有较高的信誉，产品市场竞争力强。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于“高端阀门智能制造项目”。“高端阀门智能制造项目”能够进一步提升公司在高端阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力。

  通过多年发展，公司在高端阀门的研发和制造领域积累了丰富的经验，通过外部引进和自身培养等方式，建立了一支有能力和创新经验的技术和管理团队，为公司在高端阀门领域的快速扩张提供有力人力资源支持。公司将继续发挥人力优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为募投项目培养和输送优秀人才，并重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

  公司始终坚持自主创新的产品与技术理念，建有江苏省核电阀门工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验室、江苏省特种阀门工程中心、江苏省研究生工作站、国家级博士后科研工作站等科技创新平台。与东南大学、电子科技大学、北京交通大学、上海交通大学、上海橡胶研究所、合肥通用机械研究所、上海核工程研究院、中广核、中科华、中科院物理所等10多所高校、科研院所建立了紧密的战略合作关系，与中科华核电技术研究院共建了企业研究院。公司共承担了国家重大专项、国家火炬计划、国家重大科技成果转化、国家创新基金、产业振兴和技术改造、工业转型升级强基工程、江苏省科技成果转化专项、江苏省高端装备研制赶超工程等28个省级以上科研项目，主持和参与制（修）订了51项国家或行业标准，开发了9个国家重点新产品，拥有422件有效专利（其中发明专利58件，PCT2件），获得省级以上科技进步奖9项。

  目前公司在高端阀门研发和制造领域已经具备了充足的技术储备，为本次募投项目顺利实施奠定坚实的基础。

  在核电阀门领域，公司产品优势地位突出，自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，本公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀等产品的全面国产化。优质的客户资源以及丰富的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的市场基础。

  五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

  本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：

  公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入高端阀门制造领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。

  募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制度，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战略规划。

  本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。

  另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司控股股东宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

  3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

  公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

  七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明如下：

  最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函，及公司的回复情况如下：

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。现就公司2024年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

  公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）于2024年3月12日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力。

  2、本次权益变动前后，韩力及其控制的宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）合计持股数量由92,378,557股增加至128,963,922股，合计持股票比例由18.20%上升至23.70%。

  3、本次向特定对象发行事项尚须经股东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司与韩力签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，韩力拟以现金认购公司本次向特定对象发行股票不超过36,585,365股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意这次发行注册批复的股票数量为准。

  这次发行股份前，韩力持有公司9,700,000股股份，约占公司总股本的1.91%，韩力控制的聚源瑞利持有公司82,678,557股股份，约占公司总股本的16.29%，韩力合计控制公司18.20%的表决权，为公司实际控制人。

  根据这次发行方案，韩力将全额认购这次发行的股份，按照本次向特定对象发行股票的数量36,585,365股测算，本次向特定对象发行后，韩力持有公司46,285,365股股份，占公司总股本的8.51%，聚源瑞利持有公司82,678,557股股份，占公司总股本的15.19%，韩力合计控制公司23.70%的表决权。本次向特定对象发行后，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生明显的变化。